TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Filed in Mercantil Societario 2 comments

Elena López Capella, abogada especializada en Derecho Mercantil Corporativo, analiza en una serie de tres artículos la transmisión de las participaciones sociales en una sociedad limitada.

Capítulo I: Nociones básicas y aspectos formales.

Capítulo II: Transmisión por actos intervivos.

Capítulo III: Transmisión por actos mortis causa.

CAPÍTULO I: NOCIONES BÁSICAS Y ASPECTOS FORMALES.

 

Introducción.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (en adelante, “SL”) se caracterizan por tener un carácter cerrado, su regulación trata de hermetizar la entrada al capital social de la compañía de un tercero diferente a los socios originarios de ésta y, con este objetivo, la legislación que regula las SL establece limitaciones respecto de la transmisión de participaciones a un tercero ajeno a la sociedad.

Debemos tener en cuenta que las participaciones sociales de una compañía, pueden transmitirse esencialmente en dos circunstancias, por los actos llamados jurídicamente intervivos es decir por actos voluntarios llevados a cabo por los socios en vida, o por actos mortis causa, actos que acontecen cuando uno de los socios fallece. Ambos son objeto de análisis, en los capítulos II y III respectivamente.

¿Dónde se regula el régimen de transmisión de participaciones sociales?

El régimen de transmisión de participaciones de cada SL, se establece en los estatutos sociales de ésta. Esta regulación debe ajustarse a los requisitos, límites y contenido esencial que requiere la Ley de Sociedades de Capital, a estos efectos. Los estatutos sociales de la SL, se hallan inscritos en el Registro Mercantil y, por tanto, el régimen de transmisión junto con el resto de cláusulas de dichos estatutos es de carácter público.

Adicionalmente, existe la posibilidad de regular el régimen de transmisión de participaciones sociales en los llamados pactos parasociales, entre los socios de la SL.

¿Qué son los pactos parasociales?

Los pactos parasociales, son acuerdos tomados entre los socios de la empresa, y solamente tienen efectos entre aquellos socios que los suscriben, no así frente a terceros u otros socios que no lo hayan suscrito, de ahí la importancia de que para su operatividad sean suscritos por la totalidad del capital social.

El contenido de estos pactos nunca puede ser contrario a lo establecido en los Estatutos Sociales por imperativo legal. En el Capítulo II, sobre transmisión de participaciones intervivos profundizaremos en las posibilidades que este tipo de pactos ofrecen para regular la transmisión de las participaciones.

¿Qué formalidades hay que cumplir en la trasmisión de las participaciones sociales?

En cuanto a los aspectos formales en la transmisión de las participaciones sociales por compraventa, hay que tener en cuenta que debe formalizarse en escritura pública otorgada ante Notario.

 

Constancia de la transmisión

La escritura no se inscribe en el Registro Mercantil, se deja constancia de la transmisión mediante:

 

(i)                    Inscripción el Libro Registro de Socios que cada sociedad debe tener, debidamente legalizado por el Registro Mercantil. El administrador de la Sociedad es el encargado de la llevanza de dicho libro y, como tal, será quien deberá registrar la venta (en la página del socio-vendedor) y la compra (en la página correspondiente al socio-comprador), así como cualesquiera sucesos ocurran sobre las participaciones de la sociedad (p.ej. pignoraciones, ampliaciones de capital,…);

 

(ii)                  inscripción al margen en el título de propiedad del vendedor. Así en la escritura que acredita la titularidad de las participaciones del vendedor, el Notario anotará que las participaciones han sido vendidas. En cuanto al comprador, la escritura en virtud de la cual adquiere las participaciones, será el título de propiedad que lo legitimará como el propietario de éstas.

 

Conclusiones para el emprendedor:

La estructura y regulación de la SL puede interesar al emprendedor que quiera “proteger” el accionariado de su empresa frente a la entrada de terceros socios, permite establecer medidas preventivas para ello, estableciendo derechos de adquisición preferente, disposiciones de carácter estatutario y/o parasocial.

 

Elena López Capella

 

Posted by admin   @   10 octubre 2011 2 comments

Share This Post

2 Comments

Comments
Ago 7, 2012
8:34 am
#1 yolanda martinez :

Hola buenos dias
Actualmente tengo con mi pareja una SL, CONSTITUIDA EN sEPTIEMBRE 2011, en la cual tengo el 98% de las acciones y mi pareja el 2 y es administrador unico.
Yo actuamente estoy cobrando la ayuda familiar .Por temas personales, queremos dividir la totalidad de las acciones y tengo muchas dudas de como hacerlo y que porcentaje quedarme.La empresa actualmente tiene perdidas y deudas con proveedores y seguros sociales, entre otras cosas.Tambien
Neceito que me aconsejes , que es lo que mas me conviene.Yo no quiero el cargo de administrador, pero si el cesara de su caergo de administrador,por ley que efectos tiene, quien seria el administrador en la sociedad si le cedo el 48% de las acciones?

Si todos los cambios que hagamos los hacemos en documento privado,sin pasar por notaria, sirve de algo o es papel mojado.
Te agradezco de antemano tus respuestas.Las espero lo antes posible.

Muchas gracias.

Yolanda Martinez

Trackbacks to this post.
Leave a Comment

Previous Post
«
Next Post
»
BabyBlue designed by Carpet Cleaning DC In conjunction with Cord Blood Banking, How to Build a Computer, CNA Certification.