TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SL) LOS PACTOS TAG ALONG Y DRAG ALONG

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En la transmisión de participaciones sociales no es infrecuente encontrar en los pactos parasociales los llamados pacto de acompañamiento (tag along) y pacto de arrastre (drag along).

¿En qué consisten?

Mediante el pacto de tag along, o derecho de acompañamiento, se establece que en caso de que un socio quiera vender su participación a un tercero, deberá comunicarlo a los demás socios de la compañía, indicándoles las condiciones que tendría la venta. Los demás socios tendrán el derecho a adherirse a dicha venta en las mismas condiciones que el socio que lo comunica. Así, por ejemplo, si un socio mayoritario quiere vender su participación deberá notificar al minoritario las condiciones de la venta al objeto de que éste ejerza su derecho a acompañarle, es decir, adherirse y vender también su participación minoritaria en las mismas condiciones que le ha comunicado el socio mayoritario.

Estos pactos son efectivos para el caso de aquellos socios que confían en participar en un negocio solamente si es con determinados compañeros y se aseguran poder salir de la empresa en caso de que el otro socio quiera vender su participación. Asimismo, el pacto de tag along suele utilizarse en inversiones de socios financieros (p.ej. socios de capital riesgo), pues protegen la inversión llevada a cabo y facilita la salida de la sociedad y consiguiente recuperación de su inversión.
Los pactos de drag-along o derecho de arrastre, consisten en que si un socio quiere vender su participación, tiene el derecho de arrastrar consigo al otro socio, en la venta, dicho otro socio estará obligado a vender sus participaciones en la compañía al mismo adquierente y en los mismos términos y condiciones que el otro socio.

La intención de los pactos de drag along, habitualmente es la de prever que en el caso de que un socio mayoritario quiera vender su participación a un potencial comprador interesado en el 100% de la compañía, los socios minoritarios no puedan bloquear dicha venta y deban adherirse a la oferta. En estos casos, también suele establecerse que si el socio minoritario no quiere vender su participación pueda comprar la parte del mayoritario en las mismas condiciones que lo haría el potencial comprador externo.

Elena López Capella

 

 

 

 

Posted by admin   @   18 noviembre 2011 1 comments

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1 Comments

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May 2, 2012
3:34 pm

Buen post! Muy claro y directo con el mensaje.

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