Aspectos legales de una start up. Parte 2 Estatutos Sociales

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En esta entrega hablaremos de los Estatutos de la Sociedad. Cuando el equipo de emprendedores se decide constituir en sociedad (normalmente una S.L.) debe otorgar unos estatutos o dicho de otra forma  las normas que gobernarán  la Sociedad.

En la práctica es habitual que el texto de los Estatutos lo facilite el Notario en el que se ha decidido otorgar la escritura de constitución. Es una práctica habitual y sirve para un gran número de empresas pero es conveniente revisar ciertos aspectos de los Estatutos para ver si se ajustan del todo a nuestras necesidades. A continuación destacamos algunos aspectos a tener en cuenta en los Estatutos.

Definición:

Los estatutos sociales son el documento que recoge el conjunto de normas que rige el funcionamiento de la sociedad, regulando de forma más o menos particularizada los aspectos básicos de la organización social, los derechos de los socios y las relaciones con terceras personas.

Aspectos a tener en cuenta:

Algunas menciones en los Estatutos son facultativas y pueden no estar presentes en los estatutos tipo facilitados por los terceros (Notarios, Gestores, Abogados). Los futuros socios deben valorar la conveniencia de incluir estas menciones a fin de adoptar los estatutos a sus necesidades particulares.

Estas son algunas de las menciones facultativas que pueden contener los Estatutos:

 

a)      Complementarias: están dirigidas a completar la regulación legal supliendo las omisiones del régimen establecido en la Ley. Algunas de las menciones más destacadas serían las siguientes:

 

  • Establecimiento de prestaciones accesorias. Se delimita su contenido y se determina su remuneración o gratuidad. Las prestaciones accesorias pueden consistir en una obligación de dar, hacer o en un no hacer. A título de ejemplo pueden citarse las siguientes: la prestación de servicios o de asistencia técnica a la sociedad, el compromiso de no competencia, la cesión de uso de determinados bienes a la sociedad.

 

  • Reglas y limitaciones relativas a la transmisión de las participaciones sociales.

 

  • En materia de junta general: definición de la mayoría, ampliación del ámbito de competencia de la junta, forma de convocatoria, exigencia de voto favorable de un determinado número de socios, mayorías reforzadas.

 

  • Supuestos de separación de los socios distintos a los previstos por la Ley.

 

  • Régimen de disolución y liquidación, causas de disolución adicionales a las legales o previsiones que alteren el régimen de la cuota de liquidación correspondiente a los socios.

b)      Sustitutorias: su finalidad es sustituir el régimen legal por el estatutario en aquellos aspectos en los que eso sea posible y admitido por la ley. Algunos ejemplos son:

 

  • Establecimiento de un régimen de distribución de dividendos distinto a la proporción de la participación en el capital social.
  • Previsión de participaciones sociales con más de un voto por participación.
  • Exigencia de ser socio para ostentar el cargo de administrador.
  • Retribución del cargo de administrador.
  • Fijación de un plazo determinado para el ejercicio del cargo de administrador.
  • Fijación de un régimen distinto para las participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho de asunción preferente de participaciones sociales.

No podemos publicar un modelo de estatutos en el post pero  si el lector necesita un modelo se puede poner en contacto con nosotros a través de nuestro email info@abogadofreelance.com y se lo haremos llegar.

 

Posted by admin   @   17 junio 2013 0 comments
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